Câu hỏi: Tôi là Khanh, ở Hà Nội. Hiện tại số lượng thành viên HĐQT Công ty tôi là 5 thành viên. Tôi muốn hỏi là hiện nay Công ty đang muốn miễn nhiệm và bổ nhiệm Tổng Giám đốc Công ty. Sau khi xin ý kiến các thành viên HĐQT thì có 3/5 đồng ý vấn đề này. Tuy vậy, 2 thành viên không đồng ý là chủ tịch HĐQT và Tổng Giám đốc của Công ty. Như vậy, chủ tịch không ký vào Nghị quyết và Quyết định đó. Vậy cho tôi xin hỏi luật sư làm thế nào để Nghị quyết và Quyết định có hiệu lực?
Luật sư tư vấn:
Công ty Luật TNHH SB LAW cảm ơn bạn đã quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp luật của chúng tôi. Liên quan đến thắc mắc của bạn, chúng tôi xin tư vấn như sau:
Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ quy định tại khoản 3 Điều 152 Luật Doanh nghiệp năm 2014:
“3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;
d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;
đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng quản trị;
e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty”.
Như vậy việc ký Quyết định thông qua Nghị quyết của Hội đồng quản trị vừa là quyền, vừa là nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Hành vi không ký thông qua Nghị quyết do bỏ phiếu không tán thành của Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty bạn là không phù hợp với quy định hiện hành. Việc thực hiện quyền biểu quyết với tư cách là thành viên Hội đồng quản trị, còn ký Nghị quyết là quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Ngoài ra khoản 4 Điều 152 còn quy định về trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ:
“4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số”.
Căn cứ theo quy định nêu trên, nếu Chủ tịch Hội đồng quản trị vẫn tiếp tục gây khó khăn, không thực hiện được nhiệm vụ của mình và không có người được ủy quyền thì các thành viên còn lại của Hội đồng quản trị bầu 1 trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số để thực hiện nhiệm vụ ký Nghị quyết Hội đồng quản trị.
