Câu hỏi: Tôi là thành viên trong Công ty TNHH 2 thành viên. Vì một số lí do nên thành viên còn lại chuyển nhượng hết phần vốn góp của người đó cho tôi. Xin hỏi tôi và thành viên còn lại cần làm những thủ tục gì để công ty tiếp tục hoạt động bình thường?
Luật sư tư vấn:
Công ty Luật TNHH SB LAW cảm ơn bạn đã quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp luật của chúng tôi. Liên quan đến thắc mắc của bạn, chúng tôi xin tư vấn như sau:
Do công ty của bạn là loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên (cụ thể là hai thành viên) nên việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên trong công ty cho một thành viên khác thì bạn phải tuân thủ quy định tại Khoản 1, 2 Điều 53 của Luật Doanh nghiệp 2014, cụ thể:
“1. …thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
- a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
- b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.
- Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.”
Ngoài ra, vì sau khi chuyển nhượng phần vốn góp, công ty của bạn chỉ còn một thành viên nên căn cứ Khoản 3 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2014: “công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng”.
Căn cứ Khoản 2 Điều 25 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, để chuyển đổi công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty của bạn cần chuẩn bị hồ sơ bao gồm những giấy tờ sau:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
– Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp;
– Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu là cá nhân hoặc bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức;
– Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp.
+ Danh sách người đại diện theo ủy quyền và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của từng đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp.
+ Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức;
– Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
– Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi loại hình công ty.
