Câu hỏi: X, Y, Z là 3 cá nhân cùng góp vốn thành lập 1 pháp nhân có vốn điều lệ là 4 tỷ đồng trong đó X, Y cùng góp 1 tỷ đồng và Z góp 2 tỷ đồng. Sau 1 thời gian hoạt động số tiền của pháp nhân chỉ còn lại 2 tỷ trong khi nợ phải trả là 6 tỷ đồng. Trong trường hợp này 3 người kia phải giải quyết như thế nào??
Luật sư tư vấn:
Công ty Luật TNHH SB LAW cảm ơn bạn đã quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp luật của chúng tôi. Liên quan đến thắc mắc của bạn, chúng tôi xin tư vấn như sau:
Trong trường hợp này bạn chỉ đưa ra thông tin là X, Y, Z thành lập một pháp nhân và không hề nêu rõ là pháp nhân đó tồn tại theo loại hình doanh nghiệp nào. Việc xác định pháp nhân đó tồn tại dưới loại hình doanh nghiệp nào đóng một vai trò quan trọng để xác định trách nhiệm mỗi các nhân đối với số nợ 6 tỷ đồng của doanh nghiệp. Như vậy, để xác định được một cách chính xác trách nhiệm của từng thành viên đối với doanh nghiệp như thế nào thì chúng ta sẽ phải chia ra thành từng trường hợp khác nhau.
Thứ nhất, trong trường hợp pháp nhân đó tồn tại dưới loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
Tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp năm 2014 nghĩa vụ của thành viên có quy định:
“Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 48 của Luật này”.
Theo thông tin bạn cung cấp thì X, Y cùng góp 1 tỷ còn Z góp 2 tỷ, theo quy định nêu trên thì các thành viên đều phải chịu trách nhiệm các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi vốn đã góp. Như vậy tương ứng với số nợ đã góp thì X, Y, Z sẽ phải chịu trách nhiệm bằng tỉ lệ số vốn của từng người góp vào công ty.
Thứ hai, trong trường hợp pháp nhân đó tồn tại dưới dạng công ty cổ phần:
Quy định về nghĩa vụ cổ đông tại Điều 110 Luật Doanh nghiệp năm 2014 về công ty cổ phần: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Như vậy, cũng giống như đối với công ty trách nhiệm hữu hạn thì các cổ đông có trách nhiệm với công ty trong phạm vi vốn đã góp.
Thứ ba, trong trường hợp pháp nhân đó tồn tại dưới hình thức công ty hợp danh:
Điều 172 Luật Doanh nghiệp năm 2014 có quy định:
“Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty”.
Khác với hai loại hình doanh nghiệp trên thì thành viên công ty hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng tài sản của mình nghĩa là ngoài phạm vi số vốn đã góp thì các thành viên của công ty còn phải liên đới chịu trách nhiệm bằng số tài sản của mình. Trong trường hợp này số vón góp được của X, Y, Z là 4 tỷ (chỉ còn 2 tỷ) nhưng số nợ lên đến 6 tỷ nghĩa là 4 tỷ còn lại X, Y, Z liên đới cùng nhau thực hiện nghĩa vụ của mình với công ty bằng tài sản riêng của mỗi người.
Trong tiểu mục Hiểu đúng làm đúng của truyền hình quốc hội, luật sư Nguyễn Thanh Hà có phần tư vấn cho doanh nghiệp khởi nghiệp về vấn đề hợp đồng. Mời Quý vị đón xem tại đây:
