Câu hỏi: Công ty tôi có trụ sở ở Hà Nội, thành lập năm 2013, đăng ký thay đổi lần 2 năm 2015 (thay đổi cổ đông sáng lập). Công ty chúng tôi có 3 cổ đông, hiện nay có 1 cổ đông muốn chuyển toàn bộ số cổ phần của mình cho 1 người khác (người mới). Vậy quý công ty cho tôi hỏi: Thủ tục chuyển nhượng đó gồm những gì? Công ty tôi có phải làm đăng ký thông tin gì qua mạng không? Hay nộp trực tiếp tại phòng đăng ký kinh doanh?
Luật sư tư vấn:
Công ty Luật TNHH SB LAW cảm ơn bạn đã quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp luật của chúng tôi. Liên quan đến thắc mắc của bạn, chúng tôi xin tư vấn như sau:
Thứ nhất, về điều kiện chuyển nhượng cổ phần của cổ đông trong công ty như sau:
Điều 110 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định về Công ty cổ phần như sau:
“1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
………………………………………………………
d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này”.
Và Điều 119 Luật Doanh nghiệp năm 2014 có quy định về Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập:
“Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó”.
Bên cạnh đó Điều 126 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định Chuyển nhượng cổ phần như sau:
“1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng …”.
Theo thông tin của bạn cung cấp thì công ty của bạn thành lập từ năm 2013 và thay đổi lần 2 năm 2015 tính đến thời điểm hiện tại là đã được hơn 3 năm vì vậy sẽ không bị hạn chế quyền chuyển nhượng theo Khoản 3 Điều 119 Luật Doanh nghiệp năm 2014. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng này chỉ được thực hiện nếu điều lệ công ty không quy định về hạn chế chuyển nhượng cổ phần.
Thứ hai, về thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
1. Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập:
Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.
Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập theo quy định.
2. Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông phổ thông:
Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông.
Tiến hành đăng ký cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên với Cơ quan đăng ký kinh doanh (nếu có)
Thứ ba, về trình tự thực hiện
Bước 1: Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đầy đủ theo quy định.
Bước 2: Doanh nghiệp đến nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh
Bước 3: Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp.
Bước 4: Căn cứ theo ngày hẹn trên giấy Biên nhận, doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả giải quyết hồ sơ
Về cách thức thực hiện: có thể nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc thông qua Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia theo địa chỉ www.dangkykinhdoanh.gov.vn
Như vậy, bạn có thể nộp hồ sơ trực tiếp tại phòng đăng ký kinh doanh hoặc qua cổng thông tin đăng lý doanh nghiệp quốc gia đều được.
Dưới đây là video vềvấn đề Luật Doanh Nghiệp 2014 mở rộng quyền kinh doanh. Mời quý vị đón xem tại đây:
