Câu hỏi: Tôi là Phan. Tôi có dự định mua xe ô tô để góp vào doanh nghiệp vận tải, nhưng doanh nghiệp lại muốn đứng tên trên giấy tờ xe của tôi. Vậy xin hỏi: Nếu để doanh nghiệp đứng tên trên giấy tờ xe của tôi thì tôi phải làm thủ tục gì để sau này tôi có thể thu hồi lại tài sản mà tôi đã góp được?
Luật sư tư vấn:
Công ty Luật TNHH SB LAW cảm ơn bạn đã quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp luật của chúng tôi. Liên quan đến thắc mắc của bạn, chúng tôi xin tư vấn như sau:
Theo thông tin bạn cung cấp thì hiện nay bạn đang dự định mua xe ô tô để góp vào doanh nghiệp vận tải. Khi bạn thực hiện việc góp vốn vào công ty cho thấy việc bạn đang chuyển quyền sở hữu của tài sản của bạn cho công ty vận tải này, và công ty sẽ là chủ sở hữu của chiếc xe ô tô này, đứng tên trên giấy đăng ký xe.
Căn cứ theo quy định tại Điều 13, Điều 35 Luật doanh nghiệp năm 2014 thì góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng đồng Việt Nam. Do vậy, khi bạn góp vốn bằng chiếc ô tô này thì chiếc ô tô này sẽ trở thành tài sản của công ty vận tải này, thuộc quyền quản lý và định đoạt của công ty này.
Về thủ tục góp chiếc ô tô này vào công ty vận tải: Theo quy định tại Điều 36 Luật doanh nghiệp năm 2014 thì:
“Điều 36. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn
1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:
a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;
b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản.
Biên bản giao nhận phải ghi rõ tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số quyết định thành lập hoặc đăng ký của người góp vốn; loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty; ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty;
c) Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng tài sản không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.
2. Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.
3. Thanh toán mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp và nhận cổ tức của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn của nhà đầu tư đó mở tại ngân hàng ở Việt Nam, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản”.
Căn cứ theo quy định tại Điều 36 Luật Doanh nghiệp năm 2014 được hướng dẫn ở trên, thì để bạn thực hiện được việc góp vốn bằng tài sản là chiếc ô tô thuộc quyền sở hữu của bạn vào công ty kinh doanh dịch vụ vận tải này cần thực hiện các thủ tục sau:
Thứ nhất, định giá tài sản góp vốn là chiếc xe ô tô này trước khi thực hiện thủ tục góp vốn.
Tài sản mà bạn định góp vào công ty vận tải là một chiếc xe ô tô nên căn cứ theo quy định tại Điều 37 Luật doanh nghiệp năm 2014 thì tài sản này phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và được thể hiện bằng đồng Việt Nam.
Nếu bạn góp vốn khi thành lập doanh nghiệp thì việc định giá tài sản góp vốn là chiếc xe ô tô này phải được các thành viên cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp việc định giá chiếc ô tô này do tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được đa số các thành viên, cổ đông sáng lập chấp nhận.
Trong đó trường hợp chiếc ô tô này được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
Nếu bạn góp chiếc xe ô tô này cho công ty vận tải trong quá trình hoạt động của công ty này thì việc định giá chiếc ô tô này sẽ do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và doanh nghiệp chấp thuận.
Trường hợp nếu tài sản góp vốn là chiếc xe ô tô này được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của chiếc ô tô này tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời, liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá chiếc xe này cao hơn giá trị thực tế.
Sau khi thực hiện việc định giá tài sản góp vốn là chiếc xe ô tô của bạn thì bạn và công ty thực hiện việc ký kết hợp đồng góp vốn tài sản vào công ty theo quy định của pháp luật.
Hồ sơ góp vốn bằng ô tô vào công ty gồm:
Biên bản định giá tài sản là chiếc xe ô tô
Hợp đồng góp vốn tài sản vào công ty.
Thứ hai, về việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn (ở đây là chiếc ô tô của bạn) từ người góp vốn sang công ty.
Như đã phân tích, khi bạn làm thủ tục góp chiếc ô tô của bạn vào công ty vận tải này thì chiếc xe ô tô này sẽ trở thành tài sản của công ty. Đồng thời, ô tô là loại tài sản phải đăng ký. Việc chuyển quyền sở hữu chiếc ô tô này từ cá nhân sang công ty là điều bắt buộc khi thực hiện việc góp vốn vào công ty được quy định cụ thể theo quy định tại Điều 36 Luật doanh nghiệp năm 2014. Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng chiếc ô tô này chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang cho công ty. Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn là chiếc ô tô này sẽ không phải chịu lệ phí trước bạ.
Do vậy, sau khi thực hiện việc ký kết hợp đồng góp vốn, bạn cần làm thủ tục để chuyển quyền sở hữu chiếc xe này sang cho công ty. Về thủ tục chuyển quyền sở hữu chiếc xe ô tô này được thực hiện theo quy định tại Thông tư 15/2014/TT – BCA như sau:
Trường hợp đăng ký sang tên xe trong cùng tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương:
Bạn cần chuẩn bị hồ sơ gồm:
– Giấy khai đăng ký xe.
– Giấy chứng nhận đăng ký xe.
– Chứng từ chuyển quyền sở hữu xe được quy định tại khoản 1 Điều 10 Thông tư 15/2014/TT- BCA, bao gồm:
Hồ sơ góp vốn bằng tài sản vào công ty, bao gồm các giấy tờ như hợp đồng góp vốn bằng tài sản là chiếc ô tô đã được công chứng, chứng thực, biên bản định giá tài sản là chiếc ô tô.
Tờ khai lệ phí trước bạ có xác nhận của cơ quan thuế về việc xe được miễn lệ phí trước bạ.
Chứng từ nguồn gốc xe.
– Chứng từ lệ phí trước bạ theo quy định tại khoản 2 Điều 10 Thông tư 15/2014/TT – BCA.
Khi làm thủ tục đăng ký sang tên thì được giữ nguyên biển số cũ (trừ biển loại 3 số, 4 số hoặc khác hệ biển thì nộp lại biển số để đổi sang biển 5 số theo quy định) và cấp giấy chứng nhận đăng ký xe cho chủ xe mới (ở đây chủ xe mới là công ty).
Trường hợp bạn đăng ký sang tên xe khác tỉnh:
Căn cứ theo quy định tại Điều 12, Điều 13 Thông tư 15/2014/TT – BCA thì thủ tục sang tên xe khác tỉnh được thực hiện như sau:
“Điều 12. Sang tên, di chuyển xe đi tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương khác
Tổ chức, cá nhân mua, được điều chuyển, cho, tặng xe đến cơ quan đăng ký xe ghi trong giấy chứng nhận đăng ký xe để làm thủ tục, không phải đưa xe đến kiểm tra nhưng phải xuất trình giấy tờ quy định tại Điều 9 Thông tư này và nộp hồ sơ gồm:
a) Hai giấy khai sang tên, di chuyển xe (mẫu số 04 ban hành kèm theo Thông tư này).
b) Giấy chứng nhận đăng ký xe và biển số xe.
c) Chứng từ chuyển quyền sở hữu xe theo quy định tại khoản 1 Điều 10 Thông tư này.
Trường hợp di chuyển nguyên chủ đi tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương (sau đây gọi chung là tỉnh) khác, phải có quyết định điều động công tác hoặc Sổ hộ khẩu thay cho chứng từ chuyển quyền sở hữu xe.
Điều 13. Đăng ký xe từ tỉnh khác chuyển đến
Chủ xe phải xuất trình giấy tờ quy định tại Điều 9 Thông tư này và nộp hồ sơ gồm:
a) Giấy khai đăng ký xe (mẫu số 02 ban hành kèm theo Thông tư này).
b) Chứng từ lệ phí trước bạ theo quy định tại khoản 2 Điều 10 Thông tư này.
c) Giấy khai sang tên, di chuyển xe (mẫu số 04 ban hành kèm theo Thông tư này) và phiếu sang tên di chuyển kèm theo chứng từ chuyển quyền sở hữu xe quy định tại khoản 1 Điều 10 Thông tư này.
d) Hồ sơ gốc của xe theo quy định”.
Thứ ba, thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, cụ thể: tăng vốn điều lệ.
Sau khi hoàn thành thủ tục để đăng ký sang tên xe từ người góp vốn sang tên Công ty. Công ty phải tiến hành đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cụ thể ở trường hợp này phải bổ sung vốn điều lệ.
Về thành phần hồ sơ, bạn cần chuẩn bị các hồ sơ theo quy định tại Điều 44 Nghị định 78/2015/NĐ – CP, gồm:
– Thông báo đăng ký thay đổi vốn điều lệ
Khi đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty thì Công ty vận tải này phải gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty này đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:
Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, mã số doanh nghiệp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
Tỷ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc của mỗi thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
Vốn điều lệ đã đăng ký và vốn điều lệ đã thay đổi; thời điểm và hình thức tăng giảm vốn;
Họ tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, địa chỉ thường trú và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc thành viên hợp danh được ủy quyền với công ty hợp danh
– Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông với công ty cổ phần. Quyết định của chủ sở hữu của công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty; văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.
– Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần, kèm theo Thông báo về việc đăng ký tăng vốn điều lệ thì trong hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ, phải có:
Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ.
Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần.
Sau khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Do trong thông tin, bạn không nói rõ loại hình doanh nghiệp của công ty vận tải mà bạn góp ô tô vào nên bạn cần căn cứ vào hoàn cảnh thực tế để có sự xác định cụ thể. Ngoài ra nếu việc bạn góp chiếc ô tô vào công ty vận tải này làm thay đổi, tiếp nhận thành viên mới (là bạn) thì công ty còn phải Đăng ký thay đổi thành viên công ty.
Ngoài ra, theo thông tin, sau này, bạn dự định thu hồi lại chiếc xe đã góp vào công ty, để chuyển quyền sở hữu sang xe của cá nhân.
Trường hợp này, đối với chiếc xe ô tô là tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty và đứng tên công ty, khi muốn sang tên cho cá nhân thì việc thực hiện giao dịch theo quy định tại Điều lệ của Công ty. Tùy vào từng loại hình hoạt động của công ty và giá trị xe được chuyển nhượng so với tài sản của công ty mà giao dịch liên quan đến việc chuyển nhượng xe phải được sự chấp thuận của chủ sở hữu Công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị hoặc của Hội đồng cổ đông theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2014. Cụ thể:
– Nếu công ty vận tải này là công ty trách nhiệm hữu hạn thì khi chiếc ô tô này có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc một tỷ lệ khác quy định tại Điều lệ công ty thì việc bán chiếc ô tô này cho bạn thì cần phải có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên (nếu là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên); và thuộc quyền quyết định của Chủ sở hữu công ty (nếu là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên).
– Nếu công ty vận tải này là công ty cổ phần thì khi chiếc ô tô này có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác, hay giá trị khác thì việc bán chiếc ô tô này thì cần có sự đồng ý và quyết định của Đại hội đồng cổ đông…
Trong trường hợp của bạn, bạn không nói rõ, công ty vận tải mà bạn đã góp chiếc ô tô này là thuộc loại hình công ty gì, cũng như giá trị tài sản là bao nhiêu, nên bạn cần xem xét trường hợp cụ thể của mình để có sự xác định cụ thể.
Sau khi xác định chính xác các điều kiện giao dịch thì để chuyển từ xe của công ty sang xe của cá nhân thì công ty và bạn phải thực hiện việc ký kết hợp đồng mua bán xe. Hợp đồng mua bán xe cần được công chứng chứng thực, sau đó bạn tiến hành thủ tục chuyển quyền sang tên xe từ công ty sang cá nhân. Thủ tục sang tên, di chuyển xe sẽ được thực hiện theo các quy định từ Điều 11, Điều 12, Điều 13 Thông tư 15/2014/TT – BCA giống như trường hợp sang tên xe khi bạn góp vốn vào công ty.
Như vậy, khi bạn góp chiếc ô tô này vào công ty thì công ty sẽ trở thành chủ sở hữu của tài sản này, và công ty sẽ đứng tên trên Giấy chứng nhận đăng ký xe, và có quyền định đoạt với tài sản này. Sau này, bạn muốn chuyển chiếc xe ô tô này từ tài sản của công ty thành tài sản của mình thì tùy vào từng trường hợp, phụ thuộc vào loại hình công ty và giá trị tài sản mà thủ tục mua bán chiếc xe, và sang tên cho bạn sẽ có những hạn chế nhất định.
Trong tiểu mục Hiểu đúng làm đúng của truyền hình quốc hội, luật sư Nguyễn Thanh Hà có phần tư vấn cho doanh nghiệp khởi nghiệp về vấn đề hợp đồng. Mời Quý vị đón xem tại đây:
